Você não precisa misturar tudo num contrato social novo de cara. Existe um caminho mais esperto, reversível, que protege seu framework e deixa o César entrar limpo como investidor: a SPE. Aqui está o que é, por que serve pra você e como montar.
SPE = Sociedade de Propósito Específico. É uma empresa nova, criada para fazer uma coisa só. Em vez de juntar a Avantys com a Mesh num casamento definitivo, vocês criam uma terceira empresa, com um objetivo único: rodar a operação low ticket. Ela tem CNPJ próprio, sócios próprios e conta própria.
Na prática, para o seu caso, a forma legal provavelmente vai ser uma Ltda comum (o contador confirma). O importante não é a sigla, é a ideia: uma empresa separada, com cerca em volta, só para esse negócio. É isso que te dá segurança para testar sem arriscar o que você já construiu.
O contrário disso seria já mexer no contrato social das empresas atuais e fundir tudo. Aí, se a sociedade não der certo, desfazer é caro e doloroso. A SPE evita isso: é um quarto novo na casa, não a reforma da casa inteira.
A Avantys fica de fora da fusão, dona do Avantys OS. A SPE não compra a sua máquina, ela aluga o resultado. Se a sociedade acabar amanhã, o OS continua 100% seu. Você nunca entrega a joia.
Como investidor, o César precisa de uma cap table clara: quanto ele pôs, quanto tem, qual o retorno. Numa SPE isso é nítido desde o dia 1, sem embolar com a contabilidade das empresas que já existem.
Os 2 meses de teste que você já queria fazer cabem perfeitamente numa SPE. Deu certo, vocês formalizam e crescem. Não deu, vocês fecham a SPE e cada um segue com a sua empresa intacta.
Três entidades, cada uma no seu lugar. A Avantys em cima (sua, dona do OS). A SPE no meio (a operação, com os sócios). Os clientes embaixo. E o dinheiro circulando entre elas.
O detalhe que muda tudo: o fee de licença do OS é uma despesa da SPE, mas é receita da sua Avantys. Ou seja, mesmo que sua fatia na SPE seja menor, você ganha pelos dois lados: como sócia da operação e como dona da tecnologia que faz a operação existir.
Eu monto a lógica. Esses 4 pontos são negociação entre sócios. Levo opções pra vocês não chegarem na mesa no escuro.
Quanto cada um tem da SPE. Não se divide "igual" por educação: divide-se pelo que cada um traz.
Investidor pode entrar de dois jeitos, e a diferença é grande.
Quanto a SPE paga pra Avantys pelo uso do OS. É o que protege e remunera você por fora.
Edu e Cris tiram R$ 12k hoje. Você ainda não tira o equivalente.
Acordo de sócios simples (memorando) define regras, divisão e o fee do OS. Cada um mantém sua empresa e pró-labore. Você entra prospectando e provando a captação. Sem CNPJ novo ainda, ou SPE enxuta.
Deu sinal verde no teste: abre a SPE (Ltda) com contrato social, cap table e o contrato de licença Avantys → SPE assinados. A SPE passa a faturar, pagar pró-labores e distribuir.
Com número real na mão, vocês decidem: acelerar a captação, contratar operação, ou rever a sociedade. A Avantys segue intacta e sua, ganhando pela licença, independente do rumo.